Bir Şirket Neden Kendi Hissesini Alsın Ki?

Hits smaller text tool iconmedium text tool iconlarger text tool icon
Yeni Türk Ticaret Kanunu’nu anlattığımız seminerlerde; 1 Temmuz 2012’den itibaren hayatımıza girecek “şirketlerin kendi paylarını satın alabilme” olanağı “bir başka gezegende geçen bilim-kurgu bir hikâyeymiş” gibi hem ilgi toplayan hem de hakkında pek de fikir sahibi olunmayan bir unsur olarak karşımıza çıkmaktadır. Ne olduğu ve ne işe yarayacağı pek bilinemediği gibi geçmişteki herhangi bir deneyim veya uygulama ile ilgisi kurulamadığı için kolaylıkla öğrenilememektedir. Bu konu ülkemiz için yeni olsa da gerçekte dünyada yaygın olarak kullanılmaktadır. Hatta dünyada bazı halka açık firmalar tarafından sadece kendi hisse senetlerini alıp satmakla görevli çalışanlar veya şirketin yetkilendirdiği aracı kurumların bulundurulduğu görülebilmektedir. İngilizcede bir şirketin kendi hisselerini almasına; “stock repurchase, share buyback, redemption” gibi isimler verilirken, bu yolla elde edilen paylara ise  “treasury stock” ismi verilmektedir.
Yeni TTK’na göre;
·         Bir şirket kendi paylarını, esas veya çıkarılmış sermayesinin onda birine kadar iktisap edebilir. (Bu sınır nominal değer üzerinden olduğundan örnek olarak; sermayesi 100 TL olan bir şirket itibari değerleri 10 TL olan hisseleri 20 TL’n dan alabilecek ve dolayısıyla nakit çıkışı sermayenin beşte biri olabilecektir.)
·         Genel kurulun, yönetim kurulunu yetkilendirmesi şarttır. Bu yetkide, payların itibarî değer sayıları ve paylara ödenebilecek bedelin alt ve üst sınırı gösterilecektir. Yetki en çok 5 yıl için verilebilir.
·         Yakın ve ciddi bir kayıp söz konusu ise genel kurul kararı olmadan da alım yapılabilir ancak ilk genel kurula bilgi verilmesi gerekir.
·         Doğal olarak geri alınan senetler oy, kar payı, toplantı nisabı vb konularda dikkate alınmayacaktır.
SPK bu konuyu 10.08.2011 tarih ve 26/767 sayılı kararı ile düzenlemiştir. SPK’ ya göre geri alım; genel kurul tarafından onaylanmış geri alım programı çerçevesinde ve azami 18 aylık bir süre için verilebilecek yetki dâhilinde yönetim kurulu tarafından yapılabilecektir. Elde edilen senetler 3 yıl içinde elden çıkarılmaz ise sermaye azatlımı yoluyla iptal edilmelidir. SPK ayrıca fiyatları manuple edici spekülatif hareketlere engel olacak sınırlamalar da getirmiştir. Her zaman olduğu gibi SPK kapsamındaki firmaların bu türden her türlü aksiyonu yani alım-satım işleri ile genel kurul yetkilendirmeleri ve geri alım programı gibi bilgileri halka açıklamaları gerekmektedir.
Şirketin kendi hisselerini alıp-satmasından doğacak farklar (olası kazanç veya kayıplar) kâr veya zarar değildir. Bu farklar; Geri Alınan Şirket Hisseleri, Emisyon Primi veya Olağanüstü Yedekler gibi özkaynak kalemlerine kaydedilir. Alınan paylar şirket bilançosunun Özkaynaklar bölümünde Sermaye altında “Geri Alınan Şirket Hisseleri Hesabı”nda raporlanacaktır. Böylece örnek olarak şöyle bir yorum yapabileceğiz; … Şirketinin sermayesi 100 TL olmakla beraber şirket şu an itibariyle 5 TL nominal bedelli Geri Alınan Kendi Hissesine sahip olduğundan şimdilik 95 TL sermaye etkindir ve şirket tekrar hisse alıp-satarak itibari sermayesini 90 – 100 TL aralığında değiştirebilir. Hisse geri alımı nedeni ile özkaynaklar azalmıştır ancak pay sayısı azaldığından hisse başına kâr artacaktır.
İşin muhasebe boyutunun halledilebilmesi için önce konunun anlaşılması gereklidir. Bu sebeple bu yazımızda öncelikle bir şirketin neden kendi hisselerini alması gerekebileceğini açıklayacağız:
·         Kar payı dağıtmaya alternatif kullanım: Şirket hisse başına karlılığı veya her bir hissenin değerini artırmak amacı ile hisse alımları yapabilir hatta bu amaçla profesyonel hizmetler satın alabilir. Mantık basittir; piyasada 5 adet hissesi olan şirketin hisse başına kârı beşte bir iken, 1 adet hisse geri alındığında hisse başına kâr dörtte bire yükselecektir. Eğer başlangıçta hisse başına 1 TL kâr payı düşüyor ise bu geri alım sonrası 1.25 TL kâr payı elde edilecektir. Dikkat edilecek olursa kâr değişmemiş ancak hisse başına kâr artmıştır. Yukarıda belirttiğimiz şirket çıkarlarına dönük hisse alımları aynı zamanda hissedar çıkarlarına dönük olarak da yapılabilmektedir. Özetle; şirket yöneticilerine ve profesyonellere stratejileri çerçevesinde kullanılabilecekleri yeni bir olanak sunulmuştur.
·         Sorunlu küçük ortağı şirketten uzaklaştırma amaçlı kullanım: Kimi şirketlerde küçük ortak ciddi bir huzursuzluk kaynağı olabilir. Ortak olmak; ister istemez birliktelik anlamındadır ancak eğer taraflar bu birliktelikten memnun değillerse bu huzursuzluğun sonsuza dek sürdürülmesinin anlamı yoktur. Eğer küçük ortak;
o   Yönetimi elinde bulunduran ortakların yönetim politikalarından hoşnut değil ise ve bunu sürekli olarak gündeme getirerek, çalışanların moralini bozuyor ise,
o   Şirket kaynaklarını verimsiz kullanıyor, hatalı pazarlama yöntemleri izliyor, şirkete yakın olmanın ve bilgiye ulaşabilmenin avantajını kötüye kullanıyor ise,
o   Şirket yöneticileri farklı ortaklar tarafından farklı hedef ve yönetim metodları telkin edilmesinden bunalmış ise,
o   Küçük ortak asılsız iddialar, suçlar, söylentiler çıkararak sorun yaratıyor ise,
o   Küçük ortağın kamuoyundaki imajı şirkete zarar veriyor ise,
bu ortakları uzaklaştırıp şirketi tek bir anlayış çerçevesinde yönetmek en iyi çözüm olacaktır. Böylece şirket huzursuzluk çıkaran herhangi bir küçük ortağın hisselerini geri alarak huzursuzluğu giderebilecektir. (pay sahiplerinin zorla şirketten çıkarılması İngilizcede “squeeze out” kelimeleri ile ifade edilir.)
·         Bonus dağıtmak amaçlı kullanım: Şirket elinde bulundurduğu kendine ait payları yönetici ve çalışanlarına; emekliliğe, kıdeme, hisse başına kâr oranına, EBITDA yüzdesine vb şartlara bağlı olarak bonus olarak verebilir (Bu şekilde hisse senedi alma hakkı tanıyan opsiyonlara İngiliz dilinde “stock option” ismi verilir.) Böylece şirkete bağlılık, etkin kaynak kullanımı sağlanabilir. Örnek olarak; şirkette çalışma süresi 5 – 10 – 15 - 20 yılı geçen yöneticilere … adet pay vermek suretiyle şirkete bağlılık artırılabilir. Yöneticilerin pay sahibi olmaları, şirketi kendi şirketleri gibi benimsemeleri, şirket kaynaklarını maksimum verimlilikle kullanıp, kişisel kazançlarını da maksimize edecek en yüksek kârlılığa yönelmelerine sebep olabilecektir.
·         Şahsi bonusunu artırmak amaçlı kullanım: Şirket üst yönetimine hisse başına kâr rakamına dayalı bir yıl sonu ikramiyesi öngörülmüş ise; bu kez yönetici hisse geri alımları ile pay başına kâr oranını ve dolayısıyla da kendi şahsi bonus ödemesini maksimize edebilir.
·         Arzu edilmeyen yeni ortaklardan korunma veya arzu edilmeyen hisse satışlarından korunma amaçlı kullanımlar: Ortaklık paylarını satmak isteyen küçük ortaklar; bu payları şirketin rakibi durumundaki kişilere, kamuoyunda imajı olumsuz olarak bilinen kişilere vb satmak niyetinde ise şirket bu arzu edilmeyen kişilerin yeni ortak olarak gelmesine engel olmak amacı ile bu hisseleri satın alabilir.
·         Fiyat istikrarı amaçlı kullanım: Şirket ortaklık paylarını elinden çıkarmaya çalışan herhangi bir ortak aşırı düşük fiyatlı satış yapma aşamasında ise şirket bu sebeple hisse fiyatlarının düşmesine engel olmak isteyebilir  (“market maker” yani piyasa yapıcısı olmak). Doğal olarak; şirketin düşük fiyattan hisse geri alımı yapması içeridekileri yani mevcut hisse sahiplerini koruyacaktır. Bu durum; hem hisseye alıcı (talep) geldiği için hem de gelecekteki olası hisse başına kâr rakamları artacağı için mevcut ortakların lehinedir.
·         Net aktif değerinin artırılması amaçlı kullanım: Bu yöntemde şirket açıklanan bir plan çerçevesinde hisseleri düşük fiyattan alır ve fiyatlar yükselince satar. Böylece şirketin net aktif değerini artırır. Hisse fiyatlarının aşırı düşüşler yaşamasına engel olur. Yatırımcıya güven verir çünkü şirketin bu planını bilen yatırımcı aşırı kayıplara uğramayacağını düşünerek çok daha güvenle şirket hisselerinde alıcı olur. Hisse fiyatlarındaki dalgalanmaları en iyi takip eden taraf olarak firma kendisi fiyat dalgalarının dibinde alım ve tepesinde satım stratejisini uzun yıllar içersinde takip edebilecektir. Ayrıca geçici sebeplerle yaşanan olağanüstü fiyat düşüşleri de fırsat kabul edilebilir.
·         Genel kurul kararı olmadan acil hisse alımları:                Yeni TTK yakın ve ciddi bir kayıp söz konusu ise genel kurul kararı olmadan da geri alıma imkan tanımaktadır. Örnek olarak;
o   Şirket ortaklığı veya hakimiyet şirkete zarar verecek bir ortağın eline geçecek ise,
o   Mevcut ortağın varlığı; bu ortağın itibarıyla ilgili veya hukuki ya da ticari bir problemin oluşması ile şirkete zarar verecek ise,
o   Şirket ortağından ticari alacak var ise ve ortağın borca batık olması sebebi ile tahsilatın güvence altına alınması için ortaklık paylarının geri alınması gerekiyor ise,
Derhal hisse alımı yapılabilecektir.
Ülkemiz şirketleri tipik gelişmekte olan ülke şirketleri olarak; işletme sermayesi ihtiyacı içersindedirler. Hisse geri alımı ise tanımı gereği işletmeden nakit çıkışı ve kullanılan sermayenin azalması anlamındadır. Dolayısıyla da genel olarak kârlılığı ve nakdi yerinde olan şirketlere hitap etmektedir ve pek çok şirketimiz için lüks bir uygulamadır. Yine de ortak iş yapma kültürü oldukça zayıf ülkemiz insanı için özellikle mevcut küçük ortaklarla işin yürütülemediği durumlarda kurtarıcı durumunda olacak oldukça faydalı bir uygulamadır. 07.06.2012
Berk DİCLE
Yeminli Mali Müşavir